시게이트-삼성건과 달리...웨스턴디지탈과 히다치GST M&A는 공정위가 제동...'조건부' 허용
서명덕 기자2011.12.27 10:39:55
보 도 자 료
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보도일시
2011.12.27(화) 조간부터 보도가능
(방송?인터넷매체는 26일 낮 12시)
배포일시
2011.12.26(월)
세계 2,3위 하드디스크 생산업체간 국제M&A 제동
- 웨스턴디지탈과 히다치GST간 기업결합에 자산매각 명령 -
- “가격 인상 우려”.......국제공조를 통해 사건처리 진행 -
◈ 공정거래위원회(위원장 김동수)는 세계 2, 3위 컴퓨터 보조기억장치(HDD) 업체인 웨스턴디지탈코포레이션(Western Digital Corporation, 이하 ‘웨스턴디지탈’)과 비비티테크놀로지엘티디(Viviti Technology Ltd. 이하 ‘HitachiGST’) 기업결합 건에 대해 기업결합은 허용하되 3.5인치 부문 주요자산의 매각을 명하는 구조적 시정조치 부과
<왜 시정조치 부과했나?>
□ 두회사가 결합할 경우, 데스크톱용 또는 가전용(3.5") HDD에서 가격인상 또는 공급량 축소 등의 경쟁제한 가능성이 큼
ㅇ 강력한 경쟁자인 HitachiGST가 시장에서 제거됨으로써 가격경쟁 및 신제품출시가 감소될 가능성이 커짐
- HitachiGST는 대량구매자의 HDD 구매 입찰에서 WD의 직접 경쟁자로서 참여하였고, WD도 직접경쟁자로 HitachiGST를 지목
- HitachiGST는 구매자들로부터 품질 수준이 가장 높다고 인식되고, 신제품 출시율이 WD보다 높은 혁신적인 경쟁자
ㅇ 경쟁제한이 우려되는 이들 시장에서 사업자수의 감소로 구매자가 선택할 수 있는 가능성이 대폭 축소됨
- 다수 공급원(multi-sourcing)전략을 유지해온 대량구매자들에게는 최소 3개 사업자가 필요
* 구매자들이 다수 공급원 전략을 행사하는 이유는 특정 공급업체에 전량을 할당할 경우 발생할 수 있는 (갑작스러운 수급차질과 같은)리스크 방지
ㅇ 경쟁회사의 생산가동율이 이미 상당한 수준(85%)에 도달해 있기 때문에 결합당사자가 가격인상 또는 공급량 축소를 시도할 경우 경쟁회사가 공급량을 늘려 대항할 가능성도 낮음
* 3.5”크기의 제품이 2.5”크기로 대체되어 가는 추세이므로 경쟁사가 3.5”크기의 HDD 공급능력을 확장할 가능성도 크지 않음
□ 양 회사의 결합으로 인해 3.5“데스크톱용HDD, 가전용(3.5") HDD시장에서 주요 사업자가 수가 크게 줄어들게 됨에 따라, HDD 생산업체간 협조가능성 증가
ㅇ 결합 후 데스크톱시장, 가전용(3.5")시장에서는 2개 사업자만 남게 됨
ㅇ HitachiGST와 같은 일종의 독행기업(Maverick)이 사라짐에 따라 시장 환경은 사업자간에 명시적, 묵시적 공동행위가 이루어지기 용이해짐
- 관련시장내 정보공유 가능성이 커지고, 의식적 병행행위 가능성도 증대
□ HDD 시장의 특수성 등을 고려할 때도 협조 가능성은 증대
ㅇ 생산자간 약간의 품질 차이에도 불구하고 기본적으로 동질적 재화
ㅇ 공급측의 높은 집중도(HHI지수 5,000이상)에 비해 수요측 집중도(HHI지수 1,000내외)는 매우 낮음
ㅇ HDD 업체의 가동율이 최고수준에서 지속되고 있고 여유설비가 적다는 점을 감안할 때 협조상태에서의 이탈가능성이 낮음
□ 신고회사는 운영경비절감, 공장제조간접비 절감 등을 통해 미화 14억 달러 정도의 효율성 증대효과를 주장하나 인정 곤란
ㅇ 비용절감 효과는 M&A를 통해서만 발생한다고(merger specific) 보기 어렵고, 본 건 결합으로 인한 경쟁제한효과를 상쇄할 만큼 충분하다고 보기도 어려움
□ 상대회사는 상당폭의 당기순이익(7천억 원)을 시현하고 있어 회생이 불가한 회사에 해당하지 않음
<관련시장 어떻게 획정됐나?>
□ 상품 시장 : 데스크탑용(3.5“), 노트북용(2.5”), 가전용(2.5”, 3.5“) 기업용(Mission Critical Enterprise*, Business Critical Enterprise*)등 세부 용도별로 획정(붙임 참조)
* Mission Critical Enterprise은 전산서버종류이며 Business Critical Enterprise은 Google과 같은 인터넷 회사에서 사용되는 대용량 저장장치
ㅇ HDD는 용도별로 효용 및 가격 상 차이가 있고, 상호 수요 및 공급 대체 가능성이 낮기 때문임
□ 지리적 시장 : 세계 시장으로 획정
ㅇ HDD공급자들은 전 세계적으로 제품을 제조하고 판매
- HDD의 조립공장은 아시아에 집중되어 있으나 판매는 전 세계적으로 이루어지고 있고 운송비 비중(2~3%로 추정)이 미미
ㅇ 수요자의 경우 HDD의 판매가격이 전 세계적으로 동일하게 형성되고 있다고 인식하고 이에 따른 구매행태를 보임
※ 시장집중도 분석
* 결합 후 시장점유율이 50%를 초과하고 2위 업체와의 점유율 격차가 클 (결합회사 점유율의 25% 이상) 경우 경쟁제한성 추정(공정거래법 제7조)
□ 법 제7조의 경쟁제한성 추정요건에 해당되는 노트북용HDD 시장 및 기업용중 Businesss Critical Enterprise HDD 시장과 결합 후 경쟁제한성 추정요건에 해당되지 않지만 안전지대에도 해당하지 않는 데스크톱HDD 시장 및 가전용(3.5")시장에 대해 세밀하게 심사
ㅇ 결합 후 시장상황에 큰 변화가 없는 기업용중 MCE(Mission Critical Enterprise)시장, 가전용(2.5“)시장은 경쟁제한 우려가 적은 것으로 판단
* 노트북용HDD 시장 및 기업용 중 BCE(Businesss Critical Enterprise) HDD 시장에서는 도시바의 견제 및 성장가능성을 고려할 때 경쟁제한 가능성은 불명확한 것으로 판단됨
<시정조치 주요내용>
□ 3.5인치 생산관련 자산 매각(관련 지식재산권의 사용권 부여 등을 포함)
□ 매각대상 영업과 관련된 자산의 이전
□ 자산매각 이후 3년간 핵심부품 공급의무
□ 매각대상 영업과 관련된 각종 계약들의 이전 협조의무
※ 한편, 동일시장내 경쟁자인 Seagate가 삼성전자 HDD사업부분을 양수하는 기업결합건에 대해서는 11.30. 경쟁제한성 없음을 이유로 승인처리(참고 3)
<국제공조 어떻게 이뤄졌나?>
□ 외국기업간 M&A의 경우 시정조치의 집행력 확보가 관건
ㅇ 특히, 이 건은 글로벌 기업간의 기업결합으로 특정 국가만의 일방적인 시정조치는 공급거절이나 지연같은 집행력 확보 문제가 발생할 수 있음
ㅇ 집행력 확보를 위해서는 외국 경쟁당국과의 국제공조가 필수적
□ 공정위는 심사 초기부터 미국, EU, 일본 등과의 국제공조를 적극적으로 추진
ㅇ 단순한 정보교환이 아닌 시장획정단계에서 부터 시정조치 수준 및 일정 조율에 초점을 둔 포괄적 공조를 추진
ㅇ 초기 단계에서는 주로 실무담당자간 정보 교환을 통해 협조하고 이후 상대방 경쟁당국을 직접 방문하여 심도 있게 협의
ㅇ 시정조치 결정단계에서는 전화회의를 통해 조치수준 등을 협의
- 이러한 협의 결과에 따라 EU는 11.23일(일본은 11.24일) 신고인측에서 제출한 시정방안을 승인하고 공정위는 11.28일 심사보고서 송부
* 경쟁을 제한하는 기업결합에 대해 행정처분을 통하여 시정하는 한국과 달리 EU, 미국, 일본은 신고인이 제출한 시정방안을 승인하는 형식의 동의의결방식을 취하고 있음
<의의 및 기대효과는 ?>
□ 외국기업간 M&A에 대하여 공정거래법 제7조 경쟁제한적 기업결합 규정을 적용하여 시정 조치한 첫 사례
* ‘10년 BHP 빌리턴과 리오틴토 간의 철광석 조인트벤처회사 설립건은 공정위 심의 전 심사보고서를 받은 양 사가 계약을 자진철회
□ 한국 공정위가 외국 기업간 M&A 심사에서 외국 경쟁당국과의 국제공조를 이끌어낸 대표적인 사례
ㅇ 그동안 국제공조는 카르텔 분야 등에서 부분적으로 이루어지긴 하였으나, 금번 결합 건은 심사초기부터 시정조치 수준의 조율에 이르기까지 전과정에 걸쳐 공조한 사례
ㅇ 한 국가만의 조치로는 실효성 확보가 어려운 글로벌 M&A에 대해 국제공조를 적극적으로 주도
ㅇ 특히, 미국과 EU가 심사초기부터 긴밀한 공조를 요청
- 3개국의 공조결과가 다른 경쟁당국의 심사에도 큰 영향을 끼친 것으로 분석됨
□ 금번 시정조치를 통해 다음과 같은 효과 기대
ㅇ 피인수자의 3.5인치 생산관련 주요자산을 매각하도록 함으로써 HDD시장에서 공급자측의 시장지배력이 강화되는 것을 방지하고,
ㅇ 매각자산 인수자가 제3의 경쟁자로 시장에 참여할 수 있도록 함으로써 국내 구매자들이 기업결합으로 인해 받는 영향을 최소화함으로써
⇒ HDD시장에서 가격안정 추세가 계속 유지될 수 있도록 하는 효과를 기대
<참고1> 웨스턴디지탈-히타치GST 기업결합 심사경위
□ 웨스턴디지탈은 HitachiGST의 발행주식 100%를 인수하는 계약을 체결하고('11.3.7) 공정위에 기업결합 신고서 제출('11.4.8)
ㅇ 양 사는 하드디스크드라이브(HDD) 시장내 2,3위업체이며 금 번 결합으로 HDD시장에서 1위 사업자가 됨
* HDD는 데스크톱PC, 노트북, 넷북PC, 영상장비, 게임기 등에 사용되는 대표적인 보조기억장치
ㅇ 웨스턴디지탈의 총 취득금액은 약 4.8조원에 달하며 현금 35억달러와 WD주식 10%(7.5억달러상당)를 주식취득 가액으로 지급
* 외국기업간 M&A라도 일정한 자산규모(신고회사 2000억원, 상대회사 200억원)에 해당하고, 국내 매출액이 200억원 이상인 경우 신고의무발생
* 우리나라 뿐 아니라, 미국, 일본, EU 등에도 신고
□ 엘지, 주연테크, Apple, Sony, IBM 등 국내?외 HDD수요업체와 도시바 등 경쟁HDD 업체의 의견을 수렴('11.6월~10월)
□ 기타 방대한 분량의 신고회사 제출자료 분석, 미국, EU 경쟁당국으로부터 증거자료 수집 등을 진행
<참고 2> HDD 시장현황
□ 세계시장의 규모는 약 40조원으로 추정되고, 결합당사회사인Western Digital, HitachiGST이외에도 Seagate, 삼성전자, Toshiba 등 5개 사업자가 경쟁
ㅇ 양 사가 결합 시 세계 1위의 HDD 공급업체로 변모(점유율 : 47%)
□ 수요업체는 Dell, HP, Lenovo 등 전세계 PC 관련제품 생산업체와 삼성전자, LG, Sony 등 가전제품 생산업체 등임
□ 국내 시장규모는 전 세계시장의 약 1%내외에 해당하고 전체 수량 중 상당량을 외국회사로터 수입하고 있음
⇒ 이번 기업결합 건은 HDD의 직접 수요자인 PC생산업체 뿐만 아니라 TV셋톱박스, 게임기 등 다양한 IT산업분야에 큰 영향을 미치는 사안
<참고 3> Seagate/삼성전자 기업결합건 심사결과
1. 심사경위
□ HDD시장내 1위사업자인 Seagate는 삼성전자 주식회사의 Hard Disk Drive를 생산하는 사업부문 전체를 양수하는 내용의 영업양수 계약을 체결하고 공정거래위원회에 기업결합 신고
2. 경쟁제한성 검토 결과
□ 수평결합 측면에서 시장 내 worst공급자로 간주되는 삼성을 인수하는 것이므로 결합 후 2위 사업자인 Seagate의 경쟁력이 크게 강화되지 않음
ㅇ 데스크톱용, 노트북용시장에서 Samsung은 Seagate의 직접경쟁자가 아니며 최근 10년간 신제품을 먼저 시장에 출시한 사실이 없어 혁신적인 경쟁자도 아님
□ Samsung은 HDD의 판매자이면서 동시에 구매자이므로 협조유인이 크지 않음
* OEM매출비중 : WD(51%), HitachiGST(82%), Seagate(75%), Samsung(30%)
□ 수직결합 측면에서 결합 후 HDD의 핵심부품인 Head 판매선 봉쇄 유인은 존재하나 실제 봉쇄는 가능성이 크지 않음(붙임 2 참조)
ㅇ 인수회사인 Seagate는 TDK와 Samsung간의 거래를 자기자신으로 대체할 유인은 존재하지만 생산능력에 여유가 없고, TDK와는 기술격차로 인해 대체공급에 어려움
- 현재도 Seagate는 TDK로부터 10%이상 Head 구매
* Samsung은 TDK로부터 Head전량을 매입하고, TDK Head매출액의 약 30% 차지
ㅇ 중장기적으로, HDD는 이미 성숙된 시장이므로 Samsung공급 개시를 위한 투자확대는 예상하기 곤란
※ 붙임 1. 용도별 HDD의 기능 및 효용
2. HDD 제조사와 자기헤드(Head) 제조사의 관계
<끝>